《法制与经济》期刊
   主管单位:广西日报社 CN刊号:45-1188/D ISSN刊号:1005-0183

浅议无效合同财产返还对象的确认要素

 [摘 要]无效合同财产的处理原则是返还,返还对象的认定,在一般案件中是清楚的,不会引起争论。但有些复杂的案件,返还对象却争议较大,增大了案件审判和执行的难度。文章以某地一个案件为例,来谈谈无效合同财产返还对象的确认要素。

  [关键词]无效合同;财产返还对象;确认要素


  一、为什么要研究无效合同财产返还对象的确认要素
  某地建力公司于2002年2月与当地科创园管委会签订了《合作协议》,约定由建力公司在科创园园区内投资800万元建立聚苯硫醚碸树脂及其复合材料的中试基地与生产厂,科创园管委会以每亩3.5万元的土地价格为建力公司提供50亩土地使用权并提供相应配套服务和有关优惠政策。建力公司因缺少资金,邀请上诉人兴关公司合作对前述项目进行开发。基于建力公司与科创园管委会的前述合作协议,2003年3月兴关公司与建力公司签订《合作协议书》,约定合作开发高科技新产品,建力公司负责技术开发、设备与厂房建设的全部费用和相关工作,兴关公司负责支付科创园管委会与建力公司所签合作协议所买50亩土地的出资(3.5万元/亩);所购土地中,30亩土地使用权为兴关公司所有,20亩的土地使用权为建力公司所有;建力公司负责在购买土地的资金全部到位后,两个月内一次性办好写有使用权属(兴关公司)的30亩土地使用权证。兴关公司出资购土地的款项由兴关公司直接向科创园管委会缴纳,科创园管委会开出的收款收据单位应是兴关公司,收据由兴关公司保存。兴关公司同时将应付的土地款91万元支付给科创园管委会指定的投资公司。投资公司向兴关公司出具了有关收款收据。
  自2002年签订《合作协议》,兴关公司如约支付了土地款后,科创园管委会却对建力公司与兴关公司不予履约办证,反而将原拟出让给兴关公司及建力公司的土地于2003年以商业用途办理土地使用证至被告投资公司名下,投资公司并以该土地使用权为抵押物办理了抵押贷款进行融资。
  科创园管委会及投资公司的上述违反协议的行为导致建力公司及兴关公司一直未能取得土地使用证,科创园管委会与建力公司订立的《合作协议》也因2005年国家出台新的司法解释确认其未能具备生效要件而无效。兴关与建力合作的基础不再具备合法性而导致项目无法继续实施。科创园管委会及投资公司的前述行为给兴关公司及建力公司造成了巨大的损失并占用兴关公司支付的土地出让对价长达8年。在无可奈何的情况下,兴关公司起诉科创园管委会及投资公司要求返还土地款并赔偿损失。
  上述案件进入司法程序后,在确认被告和建力公司所签合同为无效合同后,却围绕土地款应该返还给兴关公司还是建力公司,从当事人、律师到法官,一直分歧较大,争论不休。一部分人认为,因为土地款是兴关公司支付的,收据是开给兴关公司的,应该返还给兴关公司;另一部分人认为,兴关公司与被告科创园管委会没有签订合同,签合同的是建力公司,兴关公司缴款只能是代建力公司缴款的代付行为,因此,土地款应返还给建力公司。
  上述案件中土地款究竟应返还给谁?为什么会在返还对象的确认上出现如此大的分歧?主要是有关法律规定明确了无效合同财产的处理原则是返还,但返还对象的确认要素未作明确、具体的规定,因此,研究、探讨返还对象的确认要素很有必要。
  二、无效合同财产返还对象的确认要素
  (一)应该是无效合同的相关方
  这里说的相关方,有两个含义:第一,财产返还对象必定与无效合同有一定的关系,不可能毫不相干;第二,财产返还对象不一定是签订该无效合同的某一方。《合同法》第36条规定,法律、行政法规规定或者当事人约定采用书面形式订立合同,当事人未采用书面形式但一方已经履行主要义务,对方接受的,该合同成立。在前面所举的某地案件中,虽然兴关公司和管委会没有直接签订土地使用权出让合同,但是当兴关公司向管委会缴纳合同所涉及土地款时,管委会未表示异议并接受兴关公司直接向其缴纳土地款。作为建力公司的资金合作方,兴关公司履行了主要的缴款义务,兴关公司直接将土地款支付给管委会,管委会收到该款后,开出收据,其收据的抬头是直接开给兴关公司的,收据上写的是“收到兴关公司”款项多少。因此可以认定,管委会事实上认可了兴关公司参与该宗土地的出让并直接向其支付土地款的行为,兴关公司成了与该无效合同有直接利害关系的相关方。因此,无效合同中财产返还对象应该是该无效合同的相关方,这应该是无效合同财产返还对象确认的首要要素。
  (二)应该是无效合同中不当得利的利益受损方
  一般情况下,无效合同中获取的财产在法律上构成为不当得利。因为不当得利的构成要件是:第一,一方获得利益;第二,他方受到损失;第三,以上两者之间存在因果关系;第四,无合法根据。我国《合同法》第56条规定“无效合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力”,无效合同中一方取得的财产由于合同失去法律约束力而失去合法依据,具备不当得利的四个要件而成为不当得利。关于不当得利的处理,我国《民法通则》第92条规定“没有合法依据,取得不当得利,造成他人损失的,应当将取得的不当得利返还受损失的人”,因此,无效合同中财产返还对象应当是与不当得利受益方相对应的受损方。
  (三)应该是持有支付凭证的支付方
  根据有关法律规定,无效合同中取得的财产基本处理原则是返还。返还的含义,就是将财产退还给原始支付人,只有让财产回到原支付该笔财产的人手中,才算完成了返还行为。否则,就不能算返还。那么,谁是支付方?支付方的认定依据应该是什么?根据有关财会规定。支付方必须具备两个条件:一是有支付凭证,即支付凭证上注明了谁支付,谁收取,收付关系明确;二是手中保留着该凭证。支付人应该是凭证内容和凭证保管一致(凭证遗落则另当别论)。因此,无效合同财产返还对象应该是有支付凭证的支付方。
  (四)应该是无效合同签订前的财产所有权人

  根据《物权法》的有关规定,无效合同的财产返还的目的,是要让该财产回到所有权人手中,以体现最重要的物权所有的宗旨。无效合同的审议目的,是让相关各方财产恢复到合同签订以前的状态。因此,财产在合同签订前的所有权状况就成了返还对象的确认要素。只有让财产回到合同签订前的所有权人手中,才算体现了返还原则,也才达到了恢复原状态的目的。因此,无效合同中财产返还对象应当是合同签订前的财产所有权人。

 在案件审议的过程中,应从上述四个要素进行确认,也就是说确认返还对象,应同时具备四个要素。本来,在一般情况下,上述四个要素具有同一性,即具有其中某一个要素,也会具有其他三个要素。比如,某公司或某人是持有支付凭证的支付人,则肯定也是不当得利的受损失方、合同相关方和合同签订前的财产所有权人。既然如此,那么就可以只看一个要素,为什么要有四个要素,而且还需四个要素同时具备呢?这是为了:第一,增强法律依据的充足性。每个要素都代表了一个无效合同财产处理的相关法律规定,每个要素都是相关的法律规定的审议结论,要求四个要素具备,就说明把关于无效合同财产处理的相关法律规定都作为了法律依据;第二,审议工作的周全性。要求四个要素具备,就说明已从相关的法律规定都进行了审议,在审议过程中没有片面性;第三,审议结果的一致性。要求四个要素具备,说明从相关的不同法律规定审议,其结果都是一致的,不存在从不同法律规定得出的结论有矛盾和冲突,使审议结果具有很强的说服力。
  明确无效合同财产返还对象的确认要素,十分有利于这类案件的审判工作,能有效地节省审议成本,减少争论和矛盾,增强说服力。本文所举的案例,如果用上述四个要素进行调查,会较快地确认91万元土地款的返还对象应该是兴关公司,因为兴关公司向管委会支付了91万元土地款,虽然未和管委会签合同,不是合同的签订方,但肯定是该无效合同的相关方;由于兴关公司手中持有管委会开具的收到兴关公司土地款多少的收款收据,肯定是持有支付凭证的支付方;当合同认定无效后,管委会所收91万元土地款便失去了合法依据而成为不当得利,兴关公司便成了与管委会不当得利相对应的受损方;由于91万元是由兴关公司手中支付管委会的,很明显,兴关公司是合同签订前该财产的所有权人。与之相反,用上述四个要素审议,建力公司不应是91万元土地款的返还对象,因为它虽然是合同签订方,但不具备另外三个要素,它不是土地款的支付人,不是不当得利对应的受损方,在合同签订前,该土地款并非为其所有。在这个案件中,兴关公司具备四个要素,而建力公司只具备一个要素,91万元土地款返还对象应该是兴关公司而非建力公司。
  三、无效合同财产返还对象确认应注意的几个问题
  (一)应根据案件审议要解决的问题确定法律依据
  用无效合同财产返还对象确认要素来认定返还对象,其本质意义是用准确的法律依据来审议案件。法律依据正确与否直接关系到审判结果是否正确,错误的法律依据必定导致错误的审判结果。前面所举某地的案件,当地人民法院作了以下判决:“兴关公司以合同无效为由要求科创园管委会和科投公司向其返还土地出让金并支付利息的请求违背了合同的相对性,该请求不能成立,本院不予支持。……”很明显,该判决是错误的,后被上级人民法院撤销。该地人民法院为什么会作出错误的判决?是因为审判的法律依据错误。该案件审判的法律依据不应是合同的相对性。该案的诉讼请求,也就是该案要解决的问题是合同无效后财产返还给谁,应该以无效合同财产返还的相关法律规定作为审判依据。某地人民法院不以财产返还的相关法律规定作为依据而用合同相对性作为依据自然会作出错误的判决。
  (二)无效合同中不当得利的认定时间
  前面已经谈到,无效合同相关方获得的财产,一般都是不当得利。但并非该财产自始即不当得利。根据合同的约定获得的财产在合同没有被认定为无效时,不能认定财产为不当得利,只有当合同被法律认定为无效时,该财产的获取便失去了合法依据而变成了不当得利。因此,无效合同中某一方获取的财产在合同被认定为无效至财产返还完成前成为不当得利。
  (三)合同签订前财产所有权转移问题
  财产返还对象确认要素之一,是看合同签订前财产所有权人是谁,但在具体的案件审理中,可能会出现财产所有权已发生转移。比如在前面的案件中,该土地款91万元在合同签订前属于兴关公司,并从兴关公司账上支付给管委会,但如果管委会开的收据是收到建力公司土地款91万元,收据是开给建力公司的,那么建力公司就成为了支付人,在这样的情况下,建力公司则因具有返还对象的四个确认要素成了返还对象。

法制与经济 | 露露 | 2014/7/21 14:36:00 | 117 | 学术期刊
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